Licentie Contracten

Clausuleren verdient beter

Licentie contracten vormen een deel van de IE-overeenkomsten en een deel van de ICT-overeenkomsten (bijv. licentie op uw maatwerk software zoals een ‘app’). Licentie contracten zijn er in allerlei vormen. Denk aan productielicenties of verkooplicenties naast distributie- en agentuur overeenkomsten. Maar ook franchise overeenkomsten zijn deels licentie overeenkomsten op de merk-, handels- en domeinnaam (denk aan ketens als Etos, Blokker, McDonalds). Franchise contracten kennen vaak ook afspraken over andere bedrijfsmatige aspecten zoals de inkoop van goederen, het uiterlijk van de verkooppunten, collectieve ICT aanschaf, opleiding, marketing enz.

De vorm van de royalty afspraken variëren. Te denken valt aan oplopende of aflopende royalties afgeleid van een vast bedrag (fixed fee) of de gerealiseerde prijs, een vast percentage van een product of netto winst (mits goed gedefinieerd) maar ook aan een vast bedrag ineens (afkoop als ‘lump sum’).

Licenties krijgt u ook als u bijvoorbeeld software of updates ervan bedrijfsmatig geïnstalleerd krijgt of ‘download’. Bij het onderhandelen over licenties dienen we eerst de fase waarin u zich verkeert te verkennen. Is de financiële paragraaf al vastgezet en ‘rest er slechts’ een contract? Dan is het toch zaak kritisch te blijven.

Want u kunt geld verliezen door slecht te contracteren. Dit kan over van alles gaan: de exclusiviteit, de registratie van licenties, de overgang naar een andere onderneming, de wijze van betalen, de territoria, marketingkosten, aansprakelijkheid, garanties, de duur, de opzegbaarheid, verpanding van voorraaden gelicentieerde goederen enz.  

De presentatie is vaak simpel: “het is de standaard licentie”, hoort men wel. Gebruik maken van een gespecialiseerd advocaat met proceservaring is een aanwinst bij onderhandelingen. Dit kan zowel in de vorm van advies op de achtergrond als aan tafel met de wederpartij. Dit kost wel geld maar u zult zien dat de risico’s dan wel ‘boven tafel’ komen en zich terug verdienen. Helderheid, daar gaat het in de praktijk om. Korte en simpele contracten lijken aantrekkelijk. Laat toch de leemtes en open einden opsporen. Contractsvrijheid is een groot goed, maar die vrijheid is natuurlijk niet onbeperkt. Tal van wetten of EU verordeningen (mededingingsrecht), beperken die vrijheid binnen commerciële contracten zoals bij licenties.

Gravendeel advocaten heeft veel ervaring met licenties en maakt allerlei overeenkomsten op IE en IT terrein en ICT gerelateerde Europese aanbestedingen. Contracteren is zaken doen: goed begrijpen wat de doelen en eisen zijn; risico’s en randvoorwaarden in beeld brengen. Het is ook navigeren binnen ‘business models’. Contracteren ‘is’ ook onderhandelen.

Licenties opstellen is één ding, maar vooraf goed analyseren over wat er echt mag of moet gebeuren is iets anders. Contracteren is ‘modelleren’ en niet een ‘standaard’ uit de server ophalen. Waar zit het conflictpotentieel in de licentie? Dat kan per partij of type product verschillen. Ook het maken van bewijsafspraken –  wie bewijst welk item – kan soms al veel uitmaken.

Inzicht, overzicht en ervaring kunnen u helpen; mail info@gravendeeladvocaten.nl of bel +31 (0) 35 62 23 340 voor meer informatie of een quick scan van uw (concept-) licentie.

This is Sliced Diazo Plone Theme